Verbandssanktionengesetz (VerSanG) –
(Tax) Compliance Management Systeme helfen Sanktionen zu vermeiden
Mit dem aktuell in der Gesetzgebungsphase befindlichen Verbandssanktionengesetz (VerSanG) wird es künftig möglich sein, neben den ohnehin strafrechtlich sanktionierten Einzeltätern, auch Unternehmen („Verbände“) strafrechtlich zu verfolgen und dies mit Sanktionsmöglichkeiten, die weit über den bisherigen Rahmen des aktuellen und weiterhin gültigen Verbandsbußgelds nach § 30 OwiG liegen. Betroffen ist davon der Großteil des deutschen Mittelstands: alle juristische Personen des öffentlichen und privaten Rechts, unternehmerisch tätige und rechtsfähige Personengesellschaften und nicht rechtsfähige Vereine, aber auch alle weiteren Unternehmen, deren Zweck auf wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet ist.
Die für das Unternehmen verantwortlichen Personen (Leitungsorgane, sonstige Personen) werden dahingehend in die Pflicht genommen, dass sich das Unternehmen an Recht und Gesetz hält bzw. nicht unrechtmäßig bereichert. Zu nennen sind hier u.a. Korruption, Steuerhinterziehung und Geldwäsche. Für die Strafverfolgungsbehörden ergibt sich daraus erstmals eine „Ermittlungspflicht“ bei einem bloßen Verdacht auf Verstöße im Sinne des VerSanG (Legalitätsprinzip), was das Risiko für die Aufnahme von Ermittlungen gegen das Unternehmen und damit einhergehende wirtschaftliche Schäden erheblich steigert.
Es drohen (Verbands-) Geldsanktionen bei Verstößen, die bis zu 10 Mio. EUR für Unternehmen mit durchschnittlichen Jahresumsätzen bis 100 Mio. EUR betragen können. Noch empfindlicher werden die Sanktionen bei durchschnittlichen Jahresumsätzen über 100 Mio. EUR. Hier kann die Geldsanktion sogar bis zu 10 % des Jahresumsatzes betragen. Zudem ist ein Eintrag in das sogenannte Verbandssanktionenregister vorgesehen, was der Firmenreputation erheblichen Schaden zufügen dürfte (letzteres gültig ab dem 4. Jahr nach Inkrafttreten; Art. 15 VerSanG).
Neu ist die gesetzliche Kodifizierung einer Sanktionierungsmilderung unter gewissen Voraussetzungen. Wenn frühzeitig Sicherungsmaßnahmen implementiert werden, wirken sich diese auf die Bemessung der Sanktionierung positiv aus. Eine solche Maßnahme ist insbesondere ein angemessenes und wirksames Compliance Management System.
Wir rechnen damit, dass noch innerhalb der ersten Jahreshälfte 2021 der bisherige Entwurf des VerSanG (bereits am 18. September 2020 vom Bundesrat in weiten Teilen bestätigt und am 21. Oktober 2020 durch die Bundesregierung in den Bundestag zur finalen Beschlussfassung eingebracht) im Bundesgesetzblatt bekannt gemacht wird. Zum jetzigen Stand wird es nach Artikel 15 VerSanG (Inkrafttreten) eine Übergangsfrist von zwei Jahren geben (der Bundesrat fordert drei Jahre aufgrund der Corona-Pandemie). Die Übergangsfrist sollten Sie nutzen, um „Compliance-Prozesse zu entwickeln und Organisationsprozesse anzupassen, um bei Inkrafttreten nicht den Verstoß gegen Sanktionsregelungen zu riskieren“ (wie es im Gesetzesentwurf heißt).
Wir unterstützen Sie mit unseren Experten, bestehend aus einem interdisziplinären Team aus Rechtsanwälten, Steuerberatern und Unternehmensberatern, bei allen notwendigen Schritten von der umfassenden Risikoanalyse bis zur Zertifizierung des eingeführten Systems. Schützen Sie sich frühzeitig mit angemessenen (Tax) Compliance Management Systemen vor den Rechtsfolgen gesetzlicher Regelverstöße innerhalb Ihres Unternehmens.